信用保証協会の連帯保証人を解除する方法｜代表取締役を辞めた場合の条件と手続き

「会社の代表取締役を辞めたので、信用保証協会の連帯保証人から外れたい」

「息子に社長を交代したのに、以前の銀行融資の連帯保証人として自分の名前が残っている」

会社の代表者を退任した経営者から、このような相談を受けることがあります。

結論から申し上げると、代表取締役を辞めても、信用保証協会付き融資の連帯保証人から自動的に外れるわけではありません。

ただし、連帯保証人を解除する方法はあります。

例えば、代表者変更に伴って旧代表者の保証を解除する方法や、経営者保証を不要とする取扱いを利用する方法などです。

現在は経営者保証に依存しない融資を進めるための制度や取扱いも整備されており、必ずしも新しい代表者が連帯保証人にならなければならないわけではありません。

この記事では、長年にわたり法人融資の審査や融資稟議に携わってきた銀行員の立場から、信用保証協会の連帯保証人を解除する方法、代表者変更時の取扱い、経営者保証を不要とする条件、銀行への具体的な相談方法について解説します。

信用保証協会の連帯保証人は解除できるのか

信用保証協会の連帯保証人は、一定の条件や手続きを経て解除できる場合があります。

ただし、解除できるかどうかは、会社の経営状況、既存融資の内容、代表者変更の事情、旧代表者の経営への関与などによって異なります。

代表取締役を辞めても連帯保証人は自動的に解除されない

まず理解しておきたいのは、会社の代表取締役という地位と、銀行融資に関する連帯保証人という立場は別のものだということです。

代表取締役を辞任したり、会社の登記上の代表者が変更されたりしても、それだけで既存の保証契約が終了するわけではありません。

例えば、父親が代表取締役を務める会社が、信用保証協会付き融資を3,000万円利用していたとします。

その融資について父親が連帯保証人になっている場合、息子が新しい代表取締役に就任したとしても、父親の連帯保証債務は当然には消えません。

父親が連帯保証人から外れるためには、銀行や信用保証協会との間で所定の確認・手続きを行う必要があります。

連帯保証人の解除と会社の借入金返済は別問題

旧代表者の連帯保証人を解除しても、会社の借入金そのものがなくなるわけではありません。

借入金の返済義務を負うのは、引き続き会社です。

連帯保証人の解除とは、会社が返済できなくなった場合に旧代表者が負う個人の保証債務を、所定の手続きによって終了させることです。

そのため、銀行や信用保証協会は、保証解除後も会社が返済を続けられるかどうかを確認します。

信用保証協会付き融資では代表取締役が必ず連帯保証人になるのか

以前は、中小企業が信用保証協会付き融資を利用する際、代表取締役が連帯保証人になることが一般的でした。

しかし、現在は経営者保証に依存しない融資を進める取組みが行われています。

現在は経営者保証なしの融資も利用できる

信用保証協会付き融資であっても、一定の条件を満たす場合には、代表取締役の連帯保証を不要とする取扱いが可能です。

したがって、「信用保証協会付き融資を利用する会社の代表取締役は、必ず連帯保証人にならなければならない」という説明は正確ではありません。

経営者保証を付けるかどうかは、保証制度の内容や会社の財務状況、経営者と会社の資産の分離状況などを踏まえて判断されます。

経営者保証に関するガイドラインの考え方

経営者保証に関するガイドラインでは、経営者保証に依存しない資金調達を進めるうえで、主に次の3つの観点が重視されています。

• 法人と経営者の資産・経理が明確に分離されていること
• 法人単独でも返済できる財務基盤があること
• 金融機関に対して適切な財務情報を開示していること

例えば、会社から社長個人への多額の貸付金がある場合には、法人と経営者の資産が十分に分離されていないと判断される可能性があります。

また、決算書を銀行に提出していない場合や、会社の資金繰りが不明確な場合には、経営の透明性が十分ではないと考えられることがあります。

経営者保証を不要とするためには、会社の財務管理を整えることが重要です。

代表取締役を辞めた場合の連帯保証人の解除方法

代表者変更に伴う連帯保証人の解除について、具体的に説明します。

方法1．旧代表者の保証を解除して新代表者に変更する

代表者変更に伴い、旧代表者の保証を解除し、新代表者が連帯保証人になる方法があります。

例えば、父親から息子へ事業を承継した場合です。

父親が会社の経営から退き、息子が新しい代表取締役として経営を引き継ぐのであれば、銀行と信用保証協会に対して連帯保証人の変更を相談することができます。

ただし、新代表者が連帯保証人になることだけで、旧代表者の保証解除が自動的に認められるわけではありません。

会社の財務状況や事業承継の実態などを踏まえて、所定の判断が行われます。

方法2．新代表者の保証を追加せず旧代表者の保証を解除する

現在の制度では、旧代表者の保証を解除する際に、必ず新代表者の保証を追加しなければならないわけではありません。

会社の財務状況や経営管理体制などによっては、旧代表者の保証を解除し、新代表者からも保証を求めない取扱いが検討できます。

つまり、事業承継をきっかけとして、会社の借入金を経営者保証なしにする可能性もあります。

そのため、代表者変更の相談では、単に「父親から息子へ保証人を変更したい」と申し出るだけでなく、「経営者保証を不要にできないか」という点も確認することをおすすめします。

方法3．旧代表者の保証を当面継続し、新代表者の保証を追加しない

会社の財務状況や事業承継の事情によっては、旧代表者の保証を直ちに解除することが難しい場合があります。

そのような場合、旧代表者の保証を継続しながら、新代表者の保証を追加しない取扱いになることがあります。

ただし、旧代表者の立場からすれば、経営を退いた後も保証債務が残ることになります。

そのため、銀行に対して保証を継続する理由や、将来的な解除のために必要な条件を確認することが重要です。

事業承継時は新旧代表者の二重保証が原則として避けられる

事業承継に伴う経営者保証については、旧代表者と新代表者の双方から保証を求める、いわゆる二重保証が問題となってきました。

現在は、経営者保証に関するガイドラインの事業承継時の特則を踏まえ、原則として二重保証を求めない取扱いが行われています。

新旧代表者の双方が保証人になるとは限らない

代表者変更時の基本的な考え方は、次のとおりです。

新旧代表者の双方から保証を求めることは原則として避けられますが、特段の事情がある場合には例外的に認められることがあります。

したがって、二重保証が一切認められないというわけではありません。

旧代表者が経営の実権を握っている場合は注意

代表取締役を辞任したとしても、旧代表者が実際には会社の経営を続けている場合があります。

例えば、次のようなケースです。

• 旧代表者が会社の重要な経営判断を行っている
• 旧代表者が株式の大部分を保有している
• 新代表者が形式的な存在にとどまっている
• 旧代表者が会社の資金管理を実質的に行っている

このような場合、銀行や信用保証協会は、旧代表者が経営から本当に退いているかどうかを確認します。

ただし、旧代表者が株式を保有しているという事実だけで、必ず保証解除が認められないわけではありません。

経営への関与や支配関係などを総合的に確認することになります。

信用保証協会の連帯保証人を不要にする3つの取扱い

代表者変更時の保証解除とは別に、信用保証協会では一定の条件のもとで経営者保証を不要とする取扱いがあります。

代表的なものは、金融機関連携型、財務要件型、担保充足型です。

ただし、これらの取扱いを利用すれば、既存の保証契約が自動的に解除されるわけではありません。

既存融資の条件変更や借換えなど、案件に応じた手続きが必要になります。

1．金融機関連携型

金融機関連携型は、取引銀行が経営者保証を求めないプロパー融資を行っていることなどを踏まえ、信用保証協会付き融資についても経営者保証を不要とする取扱いです。

プロパー融資とは、信用保証協会の保証を付けない銀行独自の融資です。

代表的な確認事項には、次のようなものがあります。

• 取引銀行のプロパー融資について経営者保証が不要となっていること
• 当該プロパー融資が担保によって保全されていないこと
• 直近決算期において債務超過でないこと
• 直近2期の決算において減価償却前経常利益が連続して赤字でないこと
• 法人と経営者の一体性の解消が図られている、または図ろうとしていること

金融機関連携型では、銀行が会社の信用力をどのように評価しているかが重要になります。

なお、具体的な要件や手続きは信用保証協会の取扱いを確認する必要があります。

2．財務要件型

財務要件型は、一定の財務基準を満たす会社について、経営者保証を不要とする取扱いです。

代表的には、特定社債保証制度と同様の財務要件を満たすことが求められます。

この財務要件は、単に黒字であるかどうかだけで判断するものではありません。

会社の規模、自己資本、収益力などに関する所定の基準を確認する必要があります。

また、対象となる保証制度にも制限があります。

したがって、財務内容が良好であれば、すべての信用保証協会付き融資で自動的に連帯保証人が不要になるわけではありません。

利用を検討する場合には、取引銀行を通じて信用保証協会に対象制度と要件を確認してください。

3．担保充足型

担保充足型は、会社や代表者などが所有する不動産について、十分な担保による保全が図られる場合に経営者保証を不要とする取扱いです。

例えば、会社が所有する不動産に十分な担保余力がある場合などが考えられます。

ただし、銀行や信用保証協会が認める担保評価額は、不動産の市場価格と同じとは限りません。

また、すでに設定されている担保権なども考慮する必要があります。

なお、代表者個人の不動産を担保提供する場合には、連帯保証人ではなくても物上保証人として担保の範囲で責任を負うことがあります。

連帯保証人を外れることと、個人所有の不動産を担保から外すことは別の問題です。

この点は、保証解除を相談する際に必ず確認してください。

保証料を上乗せして経営者保証を不要にする制度

従来の金融機関連携型、財務要件型、担保充足型などに加えて、2024年3月からは、一定の要件を満たす法人が信用保証料率の上乗せによって経営者保証を提供しないことを選択できる制度が始まりました。

この制度は「事業者選択型経営者保証非提供制度」と呼ばれています。

事業者選択型経営者保証非提供制度とは

この制度は、一定の要件を満たす会社が、信用保証料率の上乗せを条件として、経営者保証を付けない信用保証協会付き融資を利用できる仕組みです。

従来の取扱いでは経営者保証を不要にすることが難しかった会社でも、検討できる可能性があります。

ただし、すべての信用保証協会付き融資が対象になるわけではありません。

主な利用要件

代表的な要件は次のとおりです。

• 過去2年間、金融機関の求めに応じて決算書などを提出していること
• 直近決算において代表者への貸付金などがなく、役員報酬などが社会通念上適切な範囲であること
• 直近決算で債務超過でないこと、または直近2期の減価償却前経常利益が連続して赤字でないこと
• 財務情報の提出や法人と経営者の資産分離について、所定の継続的な誓約を行うこと
• 保証料率の上乗せを条件として経営者保証を提供しないことを希望すること

設立間もない法人については、一部の要件の取扱いが異なります。

また、制度の適用には所定の確認書や誓約書の提出が必要です。

信用保証料率はどれくらい上乗せされるのか

上乗せされる信用保証料率は、財務要件の充足状況などによって異なります。

※上記は制度の基本的な上乗せ料率です。実際の適用条件や負担額は利用する保証制度などによって異なります。

経営者保証を不要にすることと、保証料の負担増加を比較して検討する必要があります。

既存の連帯保証人もこの制度で解除できるのか

ここは特に注意が必要です。

事業者選択型経営者保証非提供制度は、一定の条件を満たす保証付き融資について、経営者保証を付けずに利用するための制度です。

制度の要件を満たしたからといって、すでに利用している融資の連帯保証人が自動的に解除されるわけではありません。

既存融資の保証解除を希望する場合には、借換えや条件変更などの方法が可能かどうかを、銀行と信用保証協会に確認する必要があります。

信用保証協会の連帯保証人を解除するための具体的な手順

ここからは、実際に代表取締役を辞めた人が連帯保証人の解除を希望する場合、どのように進めればよいのかを説明します。

手順1．連帯保証人になっている融資を確認する

まず、会社が利用している借入金のうち、どの融資について自分が連帯保証人になっているのかを確認します。

確認する主な事項は次のとおりです。

• 借入先の銀行名
• 借入金の残高
• 融資の返済期限
• 信用保証協会の保証の有無
• 連帯保証人として契約している人
• 不動産担保などの有無

銀行融資には、信用保証協会付き融資とプロパー融資があります。

信用保証協会付き融資の連帯保証人を解除できても、別のプロパー融資について保証債務が残る場合があります。

したがって、会社の借入金全体を確認することが重要です。

手順2．代表者変更の内容を整理する

次に、代表者変更の内容を整理します。

例えば、次のような事項です。

• 旧代表者が退任した日
• 新代表者が就任した日
• 株式の保有状況
• 旧代表者が現在も経営に関与しているか
• 会社の資金管理を誰が行っているか

代表取締役を辞めたことだけでなく、経営の実権が誰に移ったのかを説明できるようにしておきます。

手順3．会社の財務状況を整理する

銀行や信用保証協会は、連帯保証人を解除した後も会社が返済を続けられるかどうかを確認します。

そのため、次のような資料を準備することが考えられます。

• 直近の決算書
• 必要に応じた試算表
• 資金繰り表
• 借入金の返済予定表
• 会社と代表者との資金の貸し借りの状況が分かる資料

実際に必要となる書類は、銀行や信用保証協会からの案内に従ってください。

手順4．取引銀行に保証解除を申し出る

資料を整理したうえで、取引銀行の担当者に連帯保証人の解除を相談します。

相談する際には、次のように伝えるとよいでしょう。

大切なのは、単に保証解除を要求するだけでなく、会社の経営状況と代表者変更の実態を説明することです。

手順5．信用保証協会との確認・手続きを進める

信用保証協会付き融資の保証解除では、銀行だけで判断できない事項があります。

信用保証協会との確認や所定の手続きが必要になるためです。

銀行を通じて手続きを進めることが一般的ですが、制度の利用条件について信用保証協会に相談することもできます。

保証解除が認められた場合には、対象となる融資や保証債務の範囲、解除の効力が生じる時点などを確認してください。

口頭で「保証人から外れる方向です」と説明を受けただけで、保証債務が終了したと判断しないことが重要です。

連帯保証人の解除が難しくなるケース

代表者変更を行っていても、連帯保証人の解除が難しくなる場合があります。

会社の業績や資金繰りが悪化している

会社の赤字が続き、借入金の返済能力に不安がある場合、銀行や信用保証協会は保証解除に慎重になることがあります。

例えば、会社が債務超過で、毎月の借入金返済にも苦労している場合です。

ただし、赤字や債務超過であるという理由だけで、すべての保証解除が不可能になるわけではありません。

適用できる制度や個別の事情によって判断は異なります。

旧代表者が引き続き会社を実質的に経営している

旧代表者が登記上は退任していても、実際には経営の重要事項を決定している場合、保証解除の判断に影響することがあります。

そのため、事業承継に伴って保証解除を希望する場合には、経営権や支配関係の整理も重要です。

会社と経営者個人の資金が混在している

会社から経営者への多額の貸付金がある場合などには、法人と個人の資産が十分に分離されていないと判断されることがあります。

経営者保証を不要とする制度の利用にあたっては、このような資金関係の整理が必要になる場合があります。

借入金の返済が延滞している

借入金の返済が延滞している場合には、銀行や信用保証協会は会社の返済能力を慎重に確認します。

このような場合は、保証解除の相談と同時に、今後の返済計画についても協議することが重要です。

信用保証協会の連帯保証人解除でよくある質問

代表取締役を辞めれば連帯保証人から自動的に外れますか？

いいえ。代表取締役を退任しただけでは、既存融資の連帯保証債務は自動的には終了しません。

銀行や信用保証協会との間で、所定の確認・手続きが必要です。

新しい代表取締役が連帯保証人になれば、前の代表者は必ず外れますか？

必ず外れるとは限りません。

代表者変更の実態や会社の財務状況などを踏まえて判断されます。

また、新代表者が保証人にならず、旧代表者の保証だけを解除できる場合もあります。

新旧代表者の両方が連帯保証人になることはありますか？

現在は、事業承継時に新旧代表者の双方から保証を求めることは原則として避ける取扱いになっています。

ただし、特段の事情がある場合には例外的な取扱いが認められることがあります。

会社が赤字でも連帯保証人を解除できますか？

赤字であるという理由だけで、すべてのケースで解除できないわけではありません。

ただし、会社の返済能力や利用する制度の要件などによって判断が異なります。

経営者保証を不要とする制度を使えば、今の連帯保証人も自動的に外れますか？

いいえ。経営者保証を不要とする制度の利用条件を満たしても、既存の保証契約が自動的に解除されるわけではありません。

借換えや条件変更などの方法が可能かどうか、銀行と信用保証協会に確認する必要があります。

連帯保証人を解除すれば、自宅の担保も外れますか？

必ずしも外れません。

連帯保証債務と不動産担保の提供は別の問題です。

自宅などの不動産を担保に提供している場合には、担保の解除についても別途確認する必要があります。

連帯保証人の解除を銀行に断られた場合はどうすればよいですか？

まず、解除が難しいと判断された理由を確認してください。

そのうえで、会社の財務改善、経営者と会社の資産分離、経営管理体制の整備など、今後どのような条件を満たせば再検討できるのかを相談することが重要です。

信用保証協会の連帯保証人解除についてのまとめ

信用保証協会付き融資の連帯保証人は、代表取締役を辞めたという理由だけで自動的に解除されるわけではありません。

しかし、現在は経営者保証に依存しない融資を進めるための取扱いや制度が整備されています。

重要なポイントは次のとおりです。

• 代表取締役を退任しても、既存の連帯保証債務は自動的にはなくならない
• 代表者変更時には旧代表者の保証解除を相談できる
• 新代表者が必ず連帯保証人になるわけではない
• 事業承継時の新旧代表者の二重保証は原則として避ける取扱いになっている
• 金融機関連携型、財務要件型、担保充足型などの取扱いがある
• 保証料を上乗せして経営者保証を不要とする制度もある
• 既存融資の保証解除には、銀行・信用保証協会との確認や所定の手続きが必要

特に事業承継を予定している会社では、代表者変更の手続きだけでなく、銀行借入金の連帯保証についても早めに確認することが重要です。

また、経営者保証を不要とするためには、日頃から決算書や資金繰り表を整備し、会社と経営者個人の資金関係を明確にしておくことが役立ちます。

連帯保証人の解除は、代表者が交代した時点だけで考えるのではなく、日頃の財務管理や銀行との信頼関係づくりから準備しておくことが重要です。

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