銀行融資の連帯保証人は変更できる？社長交代時の保証解除と銀行への対処法

「会社の社長が交代したので、銀行融資の連帯保証人も変更したい」

「旧社長の連帯保証を外したいが、銀行から変更できないと言われている」

「信用保証協会付き融資の連帯保証人は、新しい社長に変更できるのか？」

中小企業の事業承継や代表者交代に伴い、このような問題が生じることがあります。

結論から申し上げると、銀行融資の連帯保証人は変更できる場合があります。ただし、代表者が交代しただけで、旧代表者の連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。

また、現在は経営者保証に依存しない融資が推進されており、新しい代表者が必ず連帯保証人になるという取扱いでもありません。

特に信用保証協会付き融資では、旧代表者の保証解除、新代表者への保証変更、経営者保証なしへの切替えなど、複数の対応方法が考えられます。

この記事では、実際に寄せられた相談事例をもとに、銀行が連帯保証人の変更を認めない理由、代表者交代時の保証の考え方、信用保証協会付き融資での対応、銀行への具体的な相談方法を解説します。

連帯保証人が変更できない相談事例

まず、今回の相談内容をご紹介します。

この相談では、次の3つの問題を分けて考える必要があります。

1. 既存融資について、旧代表者の連帯保証を解除できるか
2. 新代表者が連帯保証人になる必要があるか
3. 追加融資について、経営者保証なしで借りられる可能性があるか

既存融資の保証解除と、新しく申し込む融資の保証条件は、別々に検討することが重要です。

銀行融資の連帯保証人は変更できる？

銀行融資の連帯保証人を変更することは、制度上まったく不可能というわけではありません。

ただし、連帯保証は銀行と保証人との契約であるため、会社の代表者が交代しただけで自動的に変更されるものではありません。

旧代表者の保証を解除するには、原則として債権者である銀行の同意など、必要な手続きを経ることになります。

信用保証協会付き融資では、信用保証協会の取扱いや承認が関係する場合もあります。

代表者が交代しても連帯保証は自動的に消えない

例えば、A社が銀行から3,000万円を借り入れ、社長のBさんが連帯保証人になっているとします。

その後、Bさんが社長を退任し、Cさんが新社長に就任したとします。

この場合、会社の代表者はBさんからCさんに変わりますが、それだけでBさんの連帯保証契約がなくなるわけではありません。

Bさんの保証が解除されるまでは、原則として従来の保証契約に基づく責任が残ります。

したがって、代表者変更の登記が完了したからといって、連帯保証人の変更も完了したと考えることはできません。

株式を譲渡しても連帯保証は自動的に解除されない

同様に、旧代表者が保有する株式を新代表者へ譲渡しても、連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。

ただし、株式譲渡によって旧代表者が会社の経営権を失ったことは、保証解除を検討するうえで重要な事情になります。

銀行は、代表者変更や株式譲渡の形式だけでなく、実際に誰が会社を経営しているのかを確認します。

銀行が連帯保証人の変更を認めない理由

それでは、銀行が連帯保証人の変更を認めない場合、どのような理由が考えられるのでしょうか。

主な理由は次の4つです。

1．旧代表者が実質的な経営者である

銀行が特に確認するのは、旧代表者が本当に経営から退いているかという点です。

例えば、次のような状況です。

• 旧代表者が退任後も会社の重要な意思決定を行っている
• 旧代表者が引き続き主要な株式を保有している
• 新代表者は名目上の社長で、実際の経営は旧代表者が行っている
• 旧代表者が会社の資金管理や銀行交渉を主導している

このような場合には、銀行が旧代表者を実質的な経営者と判断する可能性があります。

その結果、旧代表者の保証解除について慎重な判断が行われることがあります。

銀行が確認するのは、登記上の代表者だけでなく、会社の経営権と実際の経営への関与です。

2．会社の返済能力に懸念がある

銀行にとって、融資した資金を回収できるかどうかは重要な問題です。

会社の業績が悪化していたり、借入金の返済負担が重かったりする場合には、銀行が保証解除に慎重になることがあります。

例えば、次のような場合です。

• 赤字決算が続いている
• 債務超過になっている
• 借入金の返済に余裕がない
• 資金繰りが不安定である
• 既存融資に延滞がある

ただし、業績が悪いという理由だけで、必ず保証解除ができないと決まるわけではありません。

会社の経営状況、保証の必要性、改善の見通しなどを踏まえて個別に判断されます。

3．新旧代表者の経営権が明確に分離されていない

家族経営の会社では、社長が交代しても、旧社長が経営に深く関わり続ける場合があります。

例えば、父親から子どもへ社長を交代したものの、父親が引き続き重要な経営判断を行っているケースです。

このような場合、銀行は事業承継が実質的に完了しているのかを確認します。

旧代表者の経営への関与が強いと判断されれば、保証解除について追加の検討が必要になる可能性があります。

一方で、旧代表者が完全に経営から退き、株式も譲渡している場合には、保証解除を検討するうえで重要な材料になります。

4．信用保証協会の保証条件や手続きが関係している

信用保証協会付き融資では、銀行だけでなく信用保証協会の取扱いも関係します。

銀行が「信用保証協会が認めない」と説明する場合には、保証条件の変更や保証人の解除について、信用保証協会との調整が必要になっている可能性があります。

ただし、信用保証協会付き融資だから連帯保証人を変更できない、という一律の取扱いではありません。

信用保証協会には、代表者交代時の保証変更や、一定の要件を満たす場合に経営者保証を不要とする取扱いがあります。

そのため、変更できないと言われた場合には、具体的にどの要件が問題になっているのかを確認することが重要です。

社長交代時の連帯保証人はどうなる？4つのケース

現在の経営者保証の考え方では、代表者が交代した場合に必ず旧代表者の保証を新代表者へ変更するわけではありません。

主に次のような取扱いが考えられます。

最後の新旧代表者の双方が保証する取扱いは、いわゆる「二重徴求」です。

現在は、事業承継時の二重徴求を原則として避ける方向で取組みが進められています。

そのため、旧代表者が保証人として残っているからといって、新代表者にも当然に保証を求めるという考え方ではありません。

ただし、個別事情によって例外的な取扱いが検討される場合があります。

信用保証協会付き融資の連帯保証人は変更できる？

今回の相談では、既存融資が信用保証協会付き融資であることが重要です。

信用保証協会付き融資では、代表者交代に伴う経営者保証について、一定の取扱いが設けられています。

原則として新代表者の保証を自動的に追加しない

例えば、東京信用保証協会では、経営者の交代による事業承継の場合、既存の保証付き融資について原則として後継者の保証を追加しない取扱いを公表しています。

つまり、旧代表者が連帯保証人となっている既存融資について、新代表者が就任したからといって、当然に新代表者の保証を追加するわけではありません。

旧代表者の保証を解除して新代表者に変更する場合

旧代表者が経営権を失い、既存融資に延滞などがなく、約定どおりの返済が見込まれる場合には、旧代表者の保証を解除し、新代表者の保証へ変更する取扱いが検討されることがあります。

ただし、実際に変更できるかどうかは、会社の状況や保証条件などによって判断されます。

したがって、旧代表者の保証を解除したい場合には、銀行に保証変更の条件を具体的に確認することが重要です。

新代表者の保証を追加せずに旧代表者の保証を解除する場合

一定の要件を満たす場合には、新代表者の保証を追加せず、旧代表者の保証だけを解除できる可能性もあります。

例えば、会社と経営者の資産・経理が適切に分離されていることや、会社の財務状況などが判断材料になります。

また、既存の保証付き融資を経営者保証のない融資へ借り換える方法が検討できる場合もあります。

このように、「旧代表者から新代表者へ保証人を変更する」以外に、「経営者保証そのものを不要にする」という選択肢もあります。

参考：東京信用保証協会「経営者保証を不要とする保証の取扱いについて」

新しい社長が高齢・年金生活者でも連帯保証人になれる？

今回の相談では、新代表者が高齢で年金生活者であるという事情があります。

この場合、年齢や年金収入だけで連帯保証人になれるかどうかが決まるわけではありません。

銀行や信用保証協会は、代表者の立場、経営への関与、会社の返済能力、保証の必要性などを総合的に確認します。

高齢であることだけで保証人になれないとは限らない

新代表者が高齢であるという理由だけで、必ず連帯保証人になれないと決まるわけではありません。

ただし、銀行は保証契約の内容を理解しているか、保証の必要性があるかなどを確認する必要があります。

また、会社の実際の経営を誰が行っているのかという点も重要です。

年金生活者を名目上の社長にしても解決しない

注意したいのは、旧代表者の連帯保証を外すことだけを目的として、実際には経営しない人を新代表者に就任させるケースです。

例えば、旧代表者が引き続き会社の経営を行い、年金生活者である家族を名目上の代表者にする場合です。

このような場合、銀行は旧代表者が実質的な経営者であると判断する可能性があります。

その結果、旧代表者の保証解除が認められないことも考えられます。

連帯保証人を変更するためには、代表者の名義だけでなく、経営権や経営実態を整理することが重要です。

経営者保証に関するガイドラインとは

中小企業の経営者保証を考えるうえで重要なのが、「経営者保証に関するガイドライン」です。

このガイドラインは、中小企業の経営者保証に関する契約や保証債務の整理などについて、金融機関と中小企業の対応の考え方を示したものです。

法律そのものではありませんが、金融機関における経営者保証の取扱いを考えるうえで重要な指針となっています。

経営者保証を不要とするための主な考え方

経営者保証を不要とするかどうかを検討する際には、主に次のような点が重視されます。

1. 会社と経営者個人の資産・経理が適切に分離されていること
2. 会社自身の財務基盤や収益力によって返済できる見通しがあること
3. 金融機関に対して適時適切に財務情報を開示していること

これらは経営者保証の必要性を判断するうえで重要な要素です。

ただし、個々の融資で保証が不要となるかどうかは、会社の状況や金融機関の審査によって判断されます。

代表者交代時には旧代表者の保証解除も検討対象になる

事業承継に際しては、旧代表者と新代表者の双方に保証を求める二重徴求を避ける方向で取組みが進められています。

また、旧代表者が経営から退いた場合には、旧代表者の保証を継続する必要性について検討することが重要です。

そのため、銀行から保証解除を断られた場合でも、経営者保証に関するガイドラインを踏まえた判断理由を確認することには意味があります。

参考：金融庁「経営者保証に依存しない融資慣行の確立に向けた施策等について」

連帯保証人が変更できないときの5つの対応策

銀行から「連帯保証人は変更できない」と言われた場合でも、そこで検討を終える必要はありません。

重要なのは、変更できない理由を整理し、どのような条件であれば保証解除や追加融資が検討できるのかを確認することです。

1．保証人を変更できない理由を具体的に確認する

まず、銀行に保証人変更が認められない理由を確認しましょう。

例えば、次のような質問が考えられます。

• 旧代表者の保証解除が難しい理由は何か
• 旧代表者の経営への関与が問題になっているのか
• 会社の財務状況が問題になっているのか
• 信用保証協会のどの取扱いや要件に該当しないのか
• どのような条件を満たせば保証解除を再検討できるのか

「信用保証協会が認めない」という説明だけでは、会社として何を改善すればよいのか分かりません。

銀行に対して、可能な範囲で具体的な理由と対応方法を説明してもらうことが重要です。

2．旧代表者の経営からの退任状況を整理する

旧代表者が実際に経営から退いている場合には、その状況を銀行に説明しましょう。

例えば、次のような資料や事実関係が考えられます。

• 代表者変更後の登記事項証明書
• 株式譲渡の内容や現在の株主構成
• 役員構成の変更状況
• 新代表者の職務や経営権限
• 旧代表者の退任後の会社への関与状況

銀行は、形式的な代表者変更だけでなく、経営の実態を確認します。

そのため、旧代表者が実質的に経営から退いていることを具体的に説明できるようにすることが重要です。

3．既存融資と追加融資の保証条件を分けて相談する

今回の相談では、既存融資の保証解除と追加融資の申し込みが同時に問題になっています。

しかし、この2つは分けて相談することができます。

例えば、既存融資については当面、旧代表者の保証を継続しながら、追加融資については経営者保証なしでの取扱いを相談する方法です。

また、追加融資で保証が必要と判断される場合には、新代表者の保証を含めて検討することも考えられます。

ただし、旧代表者の保証が残る状態で新代表者の保証を追加する場合には、事業承継時の二重徴求の考え方との関係も確認する必要があります。

既存融資と追加融資を別々に整理することで、検討できる選択肢が明確になります。

4．経営者保証なしの融資や借換えを相談する

現在は、一定の要件を満たす会社について、経営者保証を不要とする融資の取扱いがあります。

信用保証協会付き融資についても、経営者保証を不要とする制度や取扱いがあります。

例えば、所定の要件を満たし、信用保証料を上乗せすることで経営者保証を提供しないことを選択できる制度があります。

ただし、すべての会社が利用できるわけではなく、財務状況や会社と経営者の資金関係、情報開示などについて要件があります。

また、既存融資についても、条件に応じて保証解除や借換えが検討できる場合があります。

銀行には、現在の融資について保証を解除できる可能性と、追加融資について保証なしで申し込める可能性の両方を確認しましょう。

参考：東京信用保証協会「保証料の上乗せで経営者保証が不要となる制度について」

5．銀行で解決しない場合は信用保証協会などに相談する

信用保証協会付き融資について、銀行から十分な説明が得られない場合には、信用保証協会に制度上の取扱いを確認することも考えられます。

また、経営者保証に関する相談窓口や、中小企業の事業承継を支援する専門家などへの相談も選択肢です。

ただし、信用保証協会に相談したからといって、銀行の同意が不要になったり、必ず保証解除が認められたりするわけではありません。

まずは、保証解除が難しい理由と必要な条件を整理することが重要です。

今回の相談事例ではどのように対応すべきか

ここまでの内容を踏まえて、冒頭の相談事例について考えてみます。

今回の会社は、設立から間もない家族経営の法人で、信用保証協会付き融資を利用しています。

事業は上向いているものの、売上増加に伴う運転資金が必要になっています。

一方、現在の代表者は追加融資について連帯保証人になることを拒否しています。

そこで、代表者変更と株式譲渡を検討しています。

まず確認すべきは代表者変更の目的と経営実態

今回、最も重要なのは、なぜ代表者を変更するのかという点です。

事業承継として新代表者に実際の経営を引き継ぐのであれば、保証解除や保証変更を検討する理由になります。

しかし、旧代表者が連帯保証人になることを避けるためだけに名目上の代表者変更を行い、実際の経営は旧代表者が続けるのであれば、銀行が旧代表者の保証解除に慎重になる可能性があります。

そのため、代表者変更を行う前に、経営権や株式保有、今後の経営体制を整理することが重要です。

既存融資の保証解除と追加融資を別々に相談する

今回の会社では、次の順序で銀行に相談することが考えられます。

1. 既存融資について旧代表者の保証解除が難しい理由を確認する
2. 代表者変更後の経営体制を具体的に説明する
3. 追加融資について経営者保証なしでの取扱いを相談する
4. 保証なし融資が難しい場合には、必要な条件を確認する
5. 既存融資の保証解除や借換えの可能性を検討する

特に、事業が上向いているのであれば、直近の売上や利益の状況、売上増加に伴って必要となる運転資金の金額などを銀行に説明することが重要です。

追加融資の審査では、連帯保証人の問題だけでなく、会社自身の返済能力も確認されるためです。

銀行への相談時の伝え方

銀行には、例えば次のように相談するとよいでしょう。

このように、単に「連帯保証人を変更してほしい」と求めるだけでなく、保証解除の条件と追加融資の方法を分けて確認することが重要です。

連帯保証人の変更に関するよくある質問

社長が交代すれば旧社長の連帯保証は自動的に解除されますか？

いいえ。代表者が交代しただけで、旧代表者の連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。

保証解除には、銀行などとの必要な手続きが必要になります。

株式をすべて譲渡すれば連帯保証人を変更できますか？

株式をすべて譲渡したことだけで、連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。

ただし、旧代表者が経営権を失い、実際に経営から退いていることは、保証解除を検討するうえで重要な事情になります。

新社長が高齢でも連帯保証人になれますか？

高齢であることだけで、必ず連帯保証人になれないと決まるわけではありません。

ただし、保証の必要性や経営実態、保証契約への理解などについて確認されることがあります。

また、新代表者が必ず保証人になる必要があるわけでもありません。

信用保証協会付き融資では保証人を変更できませんか？

一律に変更できないわけではありません。

信用保証協会付き融資でも、代表者交代に伴う保証変更や、一定の要件を満たす場合の保証解除などが検討できます。

実際の取扱いは会社の状況や保証条件によって異なります。

旧社長と新社長の両方が連帯保証人になることはありますか？

例外的に新旧代表者の双方が保証人になる場合もあります。

ただし、現在は事業承継時の二重徴求を原則として避ける方向で取組みが進められています。

双方の保証が必要とされる場合には、その理由を確認することが重要です。

連帯保証人を変更できなければ追加融資も受けられませんか？

必ずしもそうではありません。

既存融資の保証解除と、新しい融資の保証条件は分けて検討できます。

追加融資について経営者保証なしでの取扱いが可能かどうか、銀行に相談することが考えられます。

ただし、追加融資そのものの可否は、会社の返済能力や資金使途などの審査によって判断されます。

まとめ：連帯保証人が変更できない場合は理由と解除条件を確認する

銀行融資の連帯保証人は、代表者交代によって自動的に変更されるものではありません。

しかし、銀行融資や信用保証協会付き融資では、一定の条件のもとで保証人の変更や保証解除が検討できる場合があります。

今回のポイントをまとめると、次のとおりです。

• 代表者交代だけでは旧代表者の連帯保証は自動的に解除されない
• 株式譲渡だけでも保証契約は自動的に消えない
• 旧代表者の経営への関与は保証解除の判断に影響する
• 新代表者が必ず連帯保証人になるわけではない
• 信用保証協会付き融資でも保証変更や保証解除の取扱いがある
• 経営者保証なしの融資や借換えが検討できる場合もある
• 既存融資の保証解除と追加融資の保証条件は分けて相談する
• 銀行から変更できないと言われた場合には、具体的な理由と必要条件を確認する

中小企業の経営者保証については、従来のように社長だから当然に連帯保証人になるという考え方から、保証の必要性を個別に検討する方向へと取扱いが変わってきています。

そのため、銀行から連帯保証人を変更できないと言われた場合でも、すぐに諦めるのではなく、どのような条件であれば保証解除や保証なし融資を検討できるのかを確認することが重要です。

連帯保証人の問題を解決するためには、代表者変更の形式だけでなく、会社の経営実態、財務状況、銀行との情報共有を整理することが大切です。

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